Довга і звивистий шлях до злиття GateHouse-Gannett — як розповіли SEC

Розділи газети USA Today. У серпні мережа GateHouse Media, яка підтримується інвестиційною фірмою, оголосила, що купує власника USA Today Ганнетта. (AP Photo/Steven Senne)

Документи SEC, як правило, є щільними зв’язками законної мови та шаблону. Не є винятком і 384-сторінковий проспект майбутнього злиття GateHouse і Gannett, зареєстрований 29 серпня.

Але документ також містить надзвичайно детальний звіт про переговори, які тривали протягом семи місяців, і десятки зустрічей до того, як умови угоди були остаточні та оголошені місяць тому.

Більшу частину часу Ганнетт вів паралельні переговори з потенційним альтернативним партнером, «Компанія А». Ганнетт, очевидно, досліджував цей варіант як важіль для жорстких переговорів щодо сприятливої ​​ціни продажу та складу керівництва з головною компанією GateHouse New Media Investment Group.

Компанія А, звичайно, не ідентифікована. Але можна було б припустити, що це була Tribune Publishing, яка сама відкрито шукала злиття протягом останнього року. Якщо це так, то могло бути поєднання газети Gannett USA Today і її 110 регіональних газет з Chicago Tribune, Baltimore Sun і іншими, переважно великими містами, назвами Trib.

Хоча Gannett в кінцевому підсумку був куплений його меншим, але краще фінансованим партнером, New Media, альтернативна угода мала б, щоб Gannett купив компанію A.

Найбільш постійним питанням у переговорах була ціна. Рада Ганнетта наполягала до останніх кількох днів, що не буде приймати менше 12 доларів на акцію. (Раніше в цьому році вона відхилила пропозицію Media News Group/Digital First щодо цієї суми, тож отримання меншої суми могло б подати до суду).

New Media Investment відкинула те, що були виявлені несподівані витрати, а 12 доларів — це занадто. Зрештою вона погодилася на 12,06 доларів за акцію, що є номінальною премією за те, від чого Ганнетт відмовився.

Але стався поворот. Пропозиція була частково готівкою, частково акціями New Media. У проспекті визначено ризик того, що акції New Media можуть впасти в проміжний період, оскільки було проведено більше роботи з завершення угоди та отримання схвалення акціонерів обох компаній.

Саме це і сталося. Акції New Media впали на 25 відсотків за кілька днів після оголошення 5 серпня. З тих пір вони згуртувалися, але не повернулися туди, де були.

Тож акціонери Gannett тепер отримають менше ніж 12 доларів за акцію, на якій її рада та керівництво наполягали на важливості.

Це робить для двох компаній ще більш важливим досягнення «синергії», яка заощаджує витрати, яка оцінюється в 300 мільйонів доларів. Великий недолік, визначений принаймні як ризик у проспекті емісії, зведе нанівець більшу частину прогнозованої вигоди від операції.

Це було фінансується за рахунок позики в розмірі 1,8 млрд доларів від Apollo Global Management, приватної інвестиційної компанії, під 11,5 відсотка. Генеральний директор New Media Майк Рід заявив, що він сподівається достроково погасити частину основної суми, а також відсотки, що вимагатиме видатних результатів або деякої розпродажі активів.

Оповідь ясно показує, що дві компанії та їхні фінансові консультанти/радники ретельно оцінили деталі прогнозованих заощаджень, коли угода набула остаточної форми. Тож можна з упевненістю припустити, що сценарії консолідації та звільнення вже намічені, хоча насправді вони не відбудуться, поки угода не буде закрита пізніше цього року.

В іншому розділі звіту вказується, що жодна компанія, яка стоїть окремо, не очікує, що дохід у 2020 році буде вищим, ніж цьогорічний, і тоді доходи залишаться незмінними в наступні роки до 2025 року — те саме, якщо їх об’єднати. Але прибуток, виміряна грошовим потоком, зросте, якщо злиття відбудеться — ще один показник того, наскільки важливою буде скорочення витрат.

Інші самородки з хронології угоди:

• «Попередні переговори» між Ганнеттом і кількома компаніями, у тому числі New Media, відбулися в попередні два роки. На початку 2018 року Ганнетт розглянув можливість придбання деяких активів New Media, але так і не зробив пропозиції.
• Коли 14 січня було оголошено про ворожу пропозицію Media News Group, представники компанії А зателефонували пізніше того ж дня. Рід зателефонував Бобу Дікі, тодішньому генеральному директору Gannett, 16 січня, припустивши, що New Media може запропонувати більш вигідну угоду.
• На початку обидві сторони погодилися, що «цифрові технології – це найкращий і найшвидший шлях до відновлення зростання та збереження та підтримки великої журналістики», і що разом вони можуть «прискорити цифрову трансформацію». Рід сказав у своїй першій дискусії в день злиття, що лише 25 відсотків їх сукупного поточного доходу надходить від цифрових технологій.
• У квітні-травні обговорювалися «соціальні питання», які виходять за межі фінансування. Як було зазначено у записах на нараді 14 травня, оновлення пропозиції New Media того дня вказувало, що «ми будемо сподіватися, що вище керівництво Gannett допоможе поповнити ряди об’єднаної компанії». Зрештою Рід погодився, що наступник Дікі, Пол Баскоберт, буде операційним генеральним директором нової компанії, а фінансовий директор Gannett Елісон Енгель виконуватиме цю посаду. Об’єднана компанія прийме назву Gannett, продовжить бренди мережі USA Today і USA Today і матиме штаб-квартиру в будівлі Gannett в передмісті Вашингтона.
• 24 квітня Ганнетт повідомив генерального директора компанії А, що вона відкладає «будь-які подальші обговорення потенційної транзакції». Ці переговори так і не поновилися.
• Ще 3 серпня представники New Media представили «остаточну пропозицію» в розмірі 12 доларів за акцію. Ганнет не прийняв це. Коли вони погодилися підвищити ціну до «неявної ціни в $12,06 за акцію», умови угоди були завершені та оголошені 5 серпня.

У наступному розділі звіту, висвітлюючи причини, за якими рада Gannett рекомендує акціонерам схвалити злиття, зазначається: «ризики та невизначеності, пов’язані з збереженням існування Gannett як незалежної компанії та притаманні їм».

У тому ж розділі в якості плюса для злиття зазначено те, що новий найнятий Баскоберт буде генеральним директором операцій. У ньому схвалено «його чітке стратегічне бачення та його досвід успішного спрямування компаній до моделі ринку та підвищення фінансових та операційних показників для багатьох компаній, що пропонують маркетингові рішення, і добре зарекомендували себе медіа-брендів».

Здається, це жаргонічне речення є посиланням на останній концерт Баскоберта на весільній вертикалі, The Knot. Трохи спрощуючи, він був частиною команди, яка перетворила The Knot з веб-сайту, який продавав рекламу, на нову модель прибутку, яка дозволяла парам замовляти безпосередньо, а постачальників з усієї країни платили для розміщення на сайті. Потім Knot було об’єднано з іншим подібним сайтом і продано групі приватних інвестицій.

Мені незрозуміло, як ця стратегія переходить на компанію з 263 щоденними газетами та їхніми веб-сайтами. Представник Gannett сказав мені, що Баскоберт не буде доступний для співбесіди, принаймні, доки угоду не схвалять акціонери.

Ще один натяк на заплановане майбутнє міститься в самоописі Ганнетта на початку проспекту. Перше речення звучить так: «Gannett — це інноваційна компанія, орієнтована на цифрові засоби масової інформації та маркетингових рішень, яка прагне зміцнювати та підтримувати спільноти у своїй мережі та допомагати їм будувати відносини з місцевим бізнесом». (У двох наступних реченнях згадується журналістика.)

Подання має на меті змусити акціонерів обох компаній проголосувати за злиття, але дати цих зборів ще не визначені.

Через зниження курсу акцій New Media з’явилися припущення, що угода може бути відхилена (або іншим чином скасована). Можливо, але я б поставив на схвалення. І в цей момент обидві компанії, схоже, готові об’єднати операції та запровадити обіцяну «синергію».

Рік Едмондс — аналітик медіа-бізнесу Пойнтера. З ним можна зв’язатися електронною поштою.